In het tweede deel wonen Grote en Kleine Beer aan de overkant van de rivier. Ze zijn gevlucht voor de Reuzebeer en mogen samen met Karel de Egel en heel veel vleermuizen in een mooie grot wonen.

Op een dag horen ze van een bosmuis dat de Reuzebeer de rivier is overgestoken. Hij is op zoek naar de twee beren die hem stevig te grazen hebben genomen. Hij is heel boos, hij wil wraak. Maar Kleine Beer verzint weer een slim plan. Komt het nog goed?