Parlementaire geschiedenis

De Wet van 24 mei 2007 tot uitvoering van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod bevat de implementatie in Nederland van de 'dertiende' richtlijn op het gebied van het vennootschapsrecht.

De richtlijn bevat twee typen regels: regels over openbare overnamebiedingen en regels van vennootschapsrechtelijke aard. De regels over openbare overnamebiedingen worden in hoofdzaak geïmplementeerd in de Wet op het financieel toezicht, en de regels van vennootschapsrechtelijke aard worden in hoofdzaak geïmplementeerd in Boek 2 BW.

Wat betreft openbare overnamebiedingen introduceert de richtlijn het voor Nederland nieuwe verplichte openbaar overnamebod. Dit verplichte bod moet worden uitgebracht door een ieder die overwegende zeggenschap verkrijgt in een Nederlandse beursgenoteerde naamloze vennootschap. Overwegende zeggenschap is het kunnen uitoefenen van ten minste 30 procent van de stemrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders. Onder de biedplicht vallen ook in onderling overleg handelende personen (persons acting in concert). De regels van vennootschapsrechtelijke aard introduceren de voor Nederland eveneens nieuwe antifrustration en breakthrough regels in de artikelen 2:359a en 359b BW. Maar de toepassing van deze regels is facultatief en bovendien gekoppeld aan een reciprociteitsregel. De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam heeft een belangrijke rol bij het oplossen van conflicten rond de wet.

Dit boek bevat en ordent de belangrijkste delen van de parlementaire geschiedenis van het meermalen gewijzigde voorstel van wet en een inleiding waarin een aantal onderwerpen uit de wet en de knelpunten die daarbij kunnen ontstaan in kaart worden gebracht.

Over de auteur

Mr. C. de Groot is universitair hoofddocent ondernemingsrecht aan de Universiteit Leiden.